Een onderneming gaat failliet en laat een flinke schuld achter uit een leaseovereenkomst. De schuldeiser probeert vervolgens het geld te verhalen op een andere vennootschap met deels dezelfde bestuurders en aandeelhouders. Maar kan dat zomaar?
Het gerechtshof Amsterdam oordeelt dat verbondenheid tussen ondernemingen op zichzelf onvoldoende is om aansprakelijkheid aan te nemen. Toch moet de aangesproken vennootschap uiteindelijk ruim € 30.000 betalen.
Leaseovereenkomst
Een biotechnologiebedrijf sluit in 2021 een leaseovereenkomst voor de inrichting van zijn kantoor. Naast een eenmalige betaling van ruim € 99.000 moet het bedrijf gedurende vier jaar maandelijks ruim € 8.200 betalen. Na vijf maandelijkse betalingen stopt het bedrijf met betalen. In februari 2023 wordt het failliet verklaard. De leasemaatschappij stelt een zusteronderneming die via bestuurders en aandeelhouders met het failliete bedrijf is verbonden aansprakelijk. Volgens de leasemaatschappij zijn geld, personeel en bedrijfsactiviteiten naar andere vennootschappen overgeheveld, waardoor zij haar vordering niet meer kan verhalen. De rechtbank veroordeelt de zusteronderneming aanvankelijk tot betaling van ruim € 339.000. De onderneming gaat in hoger beroep.
Niet automatisch aansprakelijk
Het hof stelt voorop dat ondernemingen juridisch zelfstandige rechtspersonen zijn. Het enkele feit dat zij dezelfde bestuurders of aandeelhouders hebben, betekent niet dat de ene onderneming aansprakelijk is voor schulden van de andere. Ook de gestelde overheveling van geld en bedrijfsactiviteiten is onvoldoende aangetoond. Zo blijken betalingen tussen de ondernemingen verband te houden met daadwerkelijk verrichte werkzaamheden en beschikbaar gestelde diensten. Bovendien heeft de curator onderzoek gedaan naar mogelijke onregelmatigheden en geen onbehoorlijk bestuur of paulianeus handelen vastgesteld. Het hof ziet daarom geen grond om de zusteronderneming aansprakelijk te houden voor de onbetaalde leasetermijnen.
Plantenbakken niet teruggegeven
Toch komt de zusteronderneming niet zonder betalingsverplichting uit de procedure. Een aantal geleasede plantenbakken is namelijk terechtgekomen in het pand van de onderneming. De onderneming had deze moeten teruggeven, maar de plantenbakken zijn aan een andere huurder weggegeven. De rechtbank had de zusteronderneming al veroordeeld tot teruggave, op straffe van een dwangsom. Omdat de onderneming onvoldoende heeft gedaan om de plantenbakken terug te krijgen, is de maximale dwangsom van € 25.000 verschuldigd. Daarnaast moet de onderneming de waarde van de plantenbakken (€ 5.280) vergoeden. De eerdere veroordeling tot betaling van ruim € 339.000 aan misgelopen leasetermijnen wordt daarentegen vernietigd.