Inhoudsopgave

Koopoptieovereenkomst brengt verkoper in de problemen

Een huurder van een bedrijfspand sluit met de verhuurder een koopoptieovereenkomst om later eigenaar te kunnen worden. Maar de verhuurder verkoopt het pand aan een derde. De huurder kan zijn optie niet meer inroepen.

Drie vennootschappen vormen samen een groep, die door één man wordt bestuurd. Een van die vennootschappen verhuurt een bedrijfsruimte aan een meubelmaker. Als deze de huurovereenkomst wil opzeggen, stelt de bestuurder voor om het bedrijfspand te blijven huren en tegelijkertijd een ‘optie tot aankoop overeenkomst’ aan te gaan. Dit voorstel accepteert de meubelmaker. De koopoptieovereenkomst wordt gesloten met een andere vennootschap binnen de groep, de financiële holdingmaatschappij (‘verkoper’). Daarin staat dat het optierecht binnen vijf jaar kan worden uitgeoefend, dat de koopprijs € 1.125.000 bedraagt en dat de meubelmaker maandelijks een optievergoeding van € 5.000 aan de optiegever betaalt. Als de meubelmaker de optie verzilvert, dan worden deze maandelijkse betalingen afgetrokken van de koopsom. Verzilvert de meubelmaker de optie niet, dan is hij deze bedragen kwijt.

Ontbinding optieovereenkomst

Zover komt het niet: de verhuurder verkoopt en levert het pand aan een derde. Sindsdien betaalt de meubelmaker de maandelijkse optievergoedingen niet meer. Hij heeft in drie jaar inmiddels € 180.000 aan optievergoedingen betaald en wil dat geld terug, omdat hij de optie nu niet meer kan inroepen. Nu hij is gestopt met betalen, ontbindt de verkoper de optieovereenkomst.

Constructie

Bij de rechtbank Zeeland-West-Brabant stelt de verkoper dat zij alleen de optie tot koop moet verzorgen, en niet het bedrijfspand moest leveren. Dat kon de verkoper ook niet: zij was niet de eigenaar. Volgens de rechtbank had de verkoper met het sluiten van de koopoptieovereenkomst de verplichting op zich genomen om te bewerkstelligen dat de eigendom van het bedrijfspand op de meubelmaker zou overgaan zodra de optie zou worden ingeroepen. Ook al was de verkoper niet de eigenaar, toch hebben partijen afgesproken dat de meubelmaker de optie zou kunnen inroepen tegenover de verkoper, en dat de koopovereenkomst tot stand zou komen op de dag na het inroepen van de optie. Iedereen wist ook dat de verkoper en de verhuurder tot dezelfde groep van vennootschappen behoren. De bestuurder daarvan was degene die de constructie van huur en een koopoptie aan de meubelmaker had voorgesteld.

Niet meer nakomen

In de koopoptieovereenkomst was niet voorzien dat de eigendom van het bedrijfspand zou kunnen overgaan op een derde. Nu dit wel is gebeurd, kon de verkoper niet meer bewerkstelligen dat de eigendom van het bedrijfspand – na het inroepen van de optie – zou overgaan op de meubelmaker. Daarmee kan de verkoper haar verplichtingen uit de koopoptieovereenkomst blijvend niet meer nakomen. De meubelmaker is dan ook niet in verzuim geraakt toen hij stopte met het betalen van de maandelijkse optievergoedingen. Nu de tekortkoming aan de kant van de verkoper lag, mocht zij de koopoptieovereenkomst niet ontbinden. Dat mocht alleen de meubelmaker doen, aldus de rechtbank. Die heeft terecht, na de levering van het bedrijfspand aan de derde, geen optievergoedingen meer betaald, en hoeft dat ook niet meer alsnog te doen. Alle maandbedragen die de meubelmaker heeft betaald, moet de verkoper terugstorten.

ECLI:NL:RBZWB:2023:3157

Bron:Rechtbank Zeeland-West-Brabant| jurisprudentie| ECLI:NL:RBZWB:2023:3157 C/02/398316 / HA ZA 22-292 (E)| 09-05-2023
Facebook
Twitter
LinkedIn
Print

Meer weten?

Bel 026 – 35 22 888 of stuur een bericht.

Mail

DELEN

Facebook
Pinterest
Twitter
LinkedIn
De Kempenaer Advocaten
Privacyoverzicht

De Kempenaer Advocaten respecteert de privacy van alle bezoekers van haar websites.

Wij maken gebruik van cookies. Een cookie is een klein tekstbestand dat tijdens uw bezoek aan een website naar uw computer wordt gestuurd en daarop wordt geplaatst. Wij gebruiken cookies om onze websites optimaal te laten functioneren.

U kunt de cookies van uw harde schijf verwijderen.

Ook kunt u cookies uitschakelen via uw browser. Zie hiervoor:

Internet Explorer: https://support.microsoft.com/nl-nl/help/17442/windows-internet-explorer-delete-manage-cookies

Mozilla Firefox: https://support.mozilla.org/en-US/kb/enable-and-disable-cookies-website-preferences

Safari: https://support.apple.com/kb/PH19214?locale=nl_NL

Google Chrome: https://support.google.com/chrome/answer/95647?hl=en-GB&hlrm=nl

 

Onze websites bieden op verschillende plaatsen mogelijkheden tot interactie, zoals bijvoorbeeld het invullen van formulieren ter deelneming aan onze seminars. De daarbij door u verstrekte gegevens worden uitsluitend gebruikt voor het doel waarvoor u ze hebt verstrekt. Uw gegevens worden zonder uw toestemming niet aan derden verstrekt, tenzij dat noodzakelijk is voor het doel waarvoor u die gegevens hebt verstrekt.

Onze website maakt gebruik van Google Analytics voor het verkrijgen van bezoekersstatistieken. De statistieken van Google Analytics worden door ons gebruikt om inzicht te krijgen in de bezoekersaantallen, de populaire pagina’s en om daarmee onze website te verbeteren. De informatie die door Google wordt verzameld, wordt geanonimiseerd opgeslagen. De Kempenaer Advocaten en Google kunnen niet zien welke personen onze website hebben bezocht.

De informatie die Google verzamelt, wordt mogelijk opgeslagen op servers buiten de Europese Economische Ruimte. De Kempenaer Advocaten heeft geen invloed op het gebruik van de data door Google en/of derde partijen. Google kan de gegevens verstrekken aan derden als zij daartoe op grond van de wet verplicht is of voor zover de informatie namens Google door derden wordt verwerkt. Voor meer informatie verwijzen wij u naar het Privacybeleid van Google: https://www.google.nl/intl/nl/policies/privacy/ en naar Google Analystics:https://www.google.com/intl/nl_nl/analytics/

 

In onze website staan knoppen om pagina’s te kunnen te delen of liken op de sociale netwerken LinkedIn, Facebook en Twitter. Dit wordt gerealiseerd door codes die worden aangeleverd door betreffende sociale netwerken. De codes plaatsen onder meer een cookie.

In de privacyverklaring van de sociale netwerken (die regelmatig wijzigen) kunt u lezen wat zij met de persoonsgegevens doen die zij met deze code verwerken.

LinkedIn: https://www.linkedin.com/legal/privacy-policy

Facebook: https://www.facebook.com/policy.php

Twitter: https://twitter.com/en/privacy

Indien u een relatie met De Kempenaer Advocaten heeft, heeft u het recht om de informatie die wij van u hebben op te vragen en (indien nodig) aan te passen. U kunt daarvoor contact met ons opnemen via mail@dekempenaer.nl

Voor verdere vragen over dit onderwerp kunt u contact met ons opnemen via het e-mailadres mail@dekempenaer.nl of door gebruik te maken van het contactformulier op onze website.