Wanneer is een bestuurder aansprakelijk voor het terugbetalen van een lening die zijn bedrijf is aangegaan? In deze zaak in ieder geval niet: de financier had dat anders vooraf heel duidelijk moeten maken.
Een bestuurder sluit namens zijn schoonmaakbedrijf een geldleningsovereenkomst met een financier die kortlopende zakelijke leningen aan ondernemers verstrekt. Het gaat om € 35.000, tegen een rente van € 11.200. Het schoonmaakbedrijf was verplicht de lening en rente binnen een jaar terug te betaling: € 192,50 per werkdag. Ook de partner van de bestuurder ondertekent de overeenkomst.
Betalingsachterstand
Er ontstaat een achterstand van meer dan vijf betalingstermijnen. In de algemene voorwaarden van de financier staat dat deze dan de overeenkomst kan beëindigen. De financier legt zijn vordering voor aan de kantonrechter (rechtbank Amsterdam). Hij stelt dat het schoonmaakbedrijf en de bestuurder zich hoofdelijk hebben verbonden tot het terugbetalen van de lening en de rente. De bestuurder stelt dat de lening is verstrekt aan het schoonmaakbedrijf; alleen het bedrijf moet het bedrag terugbetalen, niet hij persoonlijk.
Medeschuldenaar
Is de bestuurder hoofdelijk medeschuldenaar? Een overeenkomst komt tot stand als de ene partij het aanbod van de andere partij aanvaardt. Daarbij geldt dat de partij die aanvaardt de wil moet hebben gehad om zich te verbinden aan de overeenkomst. In deze zaak staat volgens de kantonrechter niet vast dat de bestuurder de wil had om zich in privé te verbinden aan de lening. De financier mocht daar ook niet gerechtvaardigd op vertrouwen.
Beter uitleggen
In de overeenkomst staat wel dat de bestuurder de overeenkomst ondertekent ‘alsmede hoofdelijk voor zich in privé’. Maar de financier legt niet uit wat hij daarmee heeft beoogd en wat ‘hoofdelijke aansprakelijkheid’ inhoudt. Het gaat weliswaar om een zakelijke lening, maar ook dan had de financier aan een privépersoon duidelijk moet uitleggen welke verplichtingen hij op zich neemt. Die uitleg staat ook niet in de algemene voorwaarden. Dat de echtgenote van de bestuurder de leningsovereenkomst ook heeft ondertekend, maakt dit niet anders. Haar handtekening sloeg op haar toestemming de lening aan te gaan. Als de financier vindt dat hieruit medeschuldenaarschap ontstaat, had hij dit ook duidelijk moeten uitleggen.
Niet aansprakelijk
De bestuurder heeft volgens de kantonrechter niet beseft wat de bedoeling was van de zinsnede ‘alsmede hoofdelijk voor zich in privé’ en de toestemming van zijn vrouw. Er is daardoor geen overeenkomst tussen de financier en de bestuurder tot stand gekomen, zodat de bestuurder niet aansprakelijk is voor het terugbetalen van de lening. Het openstaande saldo moet wel worden betaald door het schoonmaakbedrijf.