Door het overlijden van een bestuurslid heeft een stichting geen bestuur meer. Nu de statuten geen oplossing bieden voor dit probleem, verzoekt een vrouw de rechtbank Midden-Nederland haar als bestuurder van de stichting te benoemen. Dat wordt toegewezen.
In de statuten van de stichting staat dat vacatures binnen het bestuur door de overblijvende bestuursleden worden voorzien. Ook staat er dat het bestuurslidmaatschap van een bestuurslid eindigt door zijn overlijden. De stichting is bestuurder en enig aandeelhouder van een BV. Door het overlijden van het stichtingsbestuurslid heeft ook de BV geen rechtsgeldig benoemd bestuur meer. Dat leidt tot problemen in de bedrijfsvoering.
Geen bestuur
Op grond van de statuten van de stichting had het bestuur moeten bestaan uit twee leden, maar er is nooit een tweede bestuurder benoemd. Het niet hebben van een rechtsgeldig benoemd bestuur leidt tot grote en acute problemen bij de BV. De BV kan haar lopende verplichtingen niet meer nakomen en geen afspraken meer maken. De statuten voorzien niet in een manier om in deze situatie nieuwe bestuurders van de stichting te benoemen. De stichting is dus afhankelijk van de beslissing van de rechtbank op het verzoek van de vrouw. Pas daarna kan de stichting een nieuw bestuur bij de BV benoemen.
Certificaten
Het doel van de stichting is om aandelen in de BV te verwerven, tegen uitgifte van certificaten op naam. Deze aandelen worden door de stichting beheerd en gebruikt om de aan de aandelen verbonden rechten uit te oefenen, zoals het ontvangen van alle mogelijke uitkeringen en het gebruiken van stemrecht.
Benoeming
Uit de administratievoorwaarden van de stichting blijkt dat de verzoekende vrouw bij de oprichting samen met het overledene bestuurslid het tweehoofdige bestuur vormde. Zij heeft via haar eigen bedrijf een belang van 49 procent in de certificaten van de stichting. Het overleden bestuurslid heeft in zijn testament de helft van de bij hem in het bezit zijnde certificaten gelegateerd aan de vrouw. Zij heeft hierdoor belang bij haar benoeming tot bestuurder en heeft zich ook bereid verklaard om de functie van bestuurder te aanvaarden. Van bezwaren tegen de benoeming van de voorgestelde persoon is niet gebleken. De rechtbank wijst het verzoek van de vrouw dan ook toe.