Onderhandelingen over een samenwerking mogen worden afgebroken, tenzij de ene partij er gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat de samenwerking definitief was. Zover kwam het in deze zaak niet.
Een hoogleraar richt een start-up op. Een andere wetenschapper, die zich met dezelfde materie bezighoudt, zoekt samenwerking. De BV van deze wetenschapper wordt geleid door een directeur. Alle drie sluiten voor de beoogde samenwerking een ‘non-disclosure agreement’ en maken aanvullende afspraken. Toch loopt het spaak – de hoogleraar zou de onderhandelingen onterecht hebben afgebroken, vindt de directeur.
Intentie
De directeur (eigenlijk zijn BV) vordert bij de rechtbank Overijssel dat de hoogleraar een schadevergoeding betaalt. Het was immers de intentie van partijen om te komen tot een langdurige samenwerking. De directeur zou voor zijn inzet aandelen krijgen en een maandelijks salaris. Vooruitlopend op definitieve afspraken over de beloning heeft de directeur aanzienlijke tijd, middelen en expertise geïnvesteerd in de start-up van de hoogleraar. Maar die heeft, na ruim anderhalf jaar, de onderhandelingen over de verdere invulling van de samenwerking en de hoogte van de vergoeding onverwacht en eenzijdig beëindigd. Hij bood ook geen passende tegenprestatie voor de inmiddels geleverde arbeid en knowhow, klaagt de directeur.
Gerechtvaardigd vertrouwen
Uit eerdere uitspraken van de Hoge Raad blijkt dat elke onderhandelende partij vrij is onderhandelingen af te breken. Maar dit kan weer niet als dit, op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het totstandkomen van een overeenkomst, onaanvaardbaar zou zijn. De vraag is dus: had de directeur er gerechtvaardigd op mogen vertrouwen dat hij echt kon samenwerken met de hoogleraar? De directeur vindt van wel: na het verstrijken van een proefperiode van een maand werd niet meer onderhandeld over een hypothetische, toekomstige samenwerking. Er wás al een samenwerking die alleen nog hoefde te worden geformaliseerd.
Geen rechten
Daar zijn de hoogleraar en de rechtbank het niet mee eens. In de non-disclosure agreement staat niet meer dat partijen de wenselijkheid en de haalbaarheid van een samenwerking onderzoeken. Hieruit volgen nog geen rechten. De hoogleraar heeft niet meer gedaan dan instemmen met zo’n onderzoek. Wel is tegelijkertijd de mogelijkheid verkend hoe het aandelenpakket eruit moet komen te zien. Maar daarover is geen overeenstemming bereikt.
Afbreken
Er is dus, zo redeneert de rechtbank, geen moment aan te wijzen dat partijen elkaar zo dicht waren genaderd dat de directeur er gerechtvaardigd op heeft mogen vertrouwen dat hij in de toekomst een positie binnen de BV zou gaan vervullen, waarvoor hij zou worden beloond met een aandelenpakket. Er is daarom geen reden om een uitzonderling te maken op het uitgangspunt dat het partijen vrij staat om onderhandelingen af te breken. De hoogleraar heeft de onderhandelingen niet ongeoorloofd afgebroken. De directeur kan wel zijn gewerkte uren declareren maar moet eerst uitzoeken hoeveel dat er precies waren.