Inhoudsopgave

Minderheidsaandeelhouders moeten ‘redelijke’ vergoeding krijgen voor hun aandelen

Een meerderheidsaandeelhouder, die meer dan 95 procent van de aandelen houdt, kan minderheidsaandeelhouders dwingen hun aandelen over te dragen. Maar dan moeten zij wel een ‘reële en redelijke’ prijs krijgen. Dat is in deze zaak niet het geval.

Een Belgisch bedrijf bouwt haar aandelenportefeuille in een Nederlandse NV, die skihallen bouwt en exploiteert, langzaam op. Bij iedere aandelentransactie neemt het belang toe, tot het bedrijf 95,25 procent van de aandelen heeft. Dat percentage is belangrijk: op grond van de wet kan een grootaandeelhouder die minimaal 95 procent van de aandelen houdt, de resterende minderheidsaandeelhouders uitkopen. Zij zijn verplicht daaraan mee te werken. Maar ze moeten dan voor hun aandelen wel een ‘reële en redelijke’ vergoeding krijgen.

Uitkoopprocedure

De Ondernemingskamer (gerechtshof Amsterdam) stelt vast, dat aan de voorwaarden voor de uitkoopprocedure is voldaan. Maar over de waarde van de over te nemen aandelen bestaat een geschil. Het Belgisch bedrijf is bereid € 10,50 per aandeel te betalen. Dat bedrag is gebaseerd op een waarderingsrapport van een (eigen) deskundige. Dat bevat allerlei berekeningsmethoden, historische transacties van de NV, vergelijkingen met andere bedrijven en een analyse van de beurskoers van de aandelen in de NV over het laatste jaar. Bij het opstellen van het waarderingsrapport is uitsluitend gebruikgemaakt van openbare informatie: jaarverslagen, voorlopige cijfers en sectorvooruitzichten die banken hebben opgesteld. De minderheidsaandeelhouders vinden het waarderingsrapport niet betrouwbaar, niet volledig en daarom niet juist: de uitkoopprijs van € 10,50 is veel te laag.

Geen redelijke prijs

De wet bepaalt dat de rechter de prijs vaststelt van de over te dragen aandelen op een door hem te bepalen dag (de peildatum). De Ondernemingskamer kan één of drie deskundigen benoemen om die waarde te bepalen. In dit geval is het waarderingsrapport niet toereikend. De financiële schade, die de NV heeft geleden door de coronapandemie en de sterke stijging van de energieprijzen, zijn niet in de berekening meegenomen, terwijl die heel belangrijk zijn voor een skihallenexploitant. Ook zijn de laatste jaarrekeningen niet vastgesteld en heeft er zelfs nog geen accountantscontrole plaatsgevonden. Het waarderingsrapport is opgesteld op basis van uitsluitend publieke informatie, zoals persberichten van de NV waarin alleen voorlopige cijfers staan vermeld, en de verwachtingen die banken hebben voor de vrijetijdssector (waarin de NV actief is). De beurskoers van het aandeel varieerde in het laatste jaar tussen € 9,50 en € 12,10, maar in de jaren daarvoor stond het aanzienlijk hoger genoteerd.

Onafhankelijke deskundige

Een prijs van € 10,50 per aandeel is geen reële en redelijke vergoeding voor de over te dragen aandelen, oordeelt de Ondernemingskamer om vervolgens een onafhankelijke deskundige te benoemen, die de waarde moet onderzoeken. De kosten voor deze deskundige moet het Belgische bedrijf betalen. Het onderzoeksbudget wordt in een latere procedure vastgesteld.

ECLI:NL:GHAMS:2024:198

Bron:Gerechtshof Amsterdam | jurisprudentie | ECLI:NL:GHAMS:2024:198 200.327.963/01 OK | 22-01-2024
Facebook
Twitter
LinkedIn
Print

Meer weten?

Of het nu een advieskwestie of bijstand in een procedure betreft, onze advocaten staan voor u klaar.

Bel 026 – 35 22 888 of stuur een bericht.

Mail

DELEN

Facebook
Pinterest
Twitter
LinkedIn
De Kempenaer Advocaten
Privacyoverzicht

De Kempenaer Advocaten respecteert de privacy van alle bezoekers van haar websites.

Wij maken gebruik van cookies. Een cookie is een klein tekstbestand dat tijdens uw bezoek aan een website naar uw computer wordt gestuurd en daarop wordt geplaatst. Wij gebruiken cookies om onze websites optimaal te laten functioneren.

U kunt de cookies van uw harde schijf verwijderen.

Ook kunt u cookies uitschakelen via uw browser. Zie hiervoor:

Internet Explorer: https://support.microsoft.com/nl-nl/help/17442/windows-internet-explorer-delete-manage-cookies

Mozilla Firefox: https://support.mozilla.org/en-US/kb/enable-and-disable-cookies-website-preferences

Safari: https://support.apple.com/kb/PH19214?locale=nl_NL

Google Chrome: https://support.google.com/chrome/answer/95647?hl=en-GB&hlrm=nl

 

Onze websites bieden op verschillende plaatsen mogelijkheden tot interactie, zoals bijvoorbeeld het invullen van formulieren ter deelneming aan onze seminars. De daarbij door u verstrekte gegevens worden uitsluitend gebruikt voor het doel waarvoor u ze hebt verstrekt. Uw gegevens worden zonder uw toestemming niet aan derden verstrekt, tenzij dat noodzakelijk is voor het doel waarvoor u die gegevens hebt verstrekt.

Onze website maakt gebruik van Google Analytics voor het verkrijgen van bezoekersstatistieken. De statistieken van Google Analytics worden door ons gebruikt om inzicht te krijgen in de bezoekersaantallen, de populaire pagina’s en om daarmee onze website te verbeteren. De informatie die door Google wordt verzameld, wordt geanonimiseerd opgeslagen. De Kempenaer Advocaten en Google kunnen niet zien welke personen onze website hebben bezocht.

De informatie die Google verzamelt, wordt mogelijk opgeslagen op servers buiten de Europese Economische Ruimte. De Kempenaer Advocaten heeft geen invloed op het gebruik van de data door Google en/of derde partijen. Google kan de gegevens verstrekken aan derden als zij daartoe op grond van de wet verplicht is of voor zover de informatie namens Google door derden wordt verwerkt. Voor meer informatie verwijzen wij u naar het Privacybeleid van Google: https://www.google.nl/intl/nl/policies/privacy/ en naar Google Analystics:https://www.google.com/intl/nl_nl/analytics/

 

In onze website staan knoppen om pagina’s te kunnen te delen of liken op de sociale netwerken LinkedIn, Facebook en Twitter. Dit wordt gerealiseerd door codes die worden aangeleverd door betreffende sociale netwerken. De codes plaatsen onder meer een cookie.

In de privacyverklaring van de sociale netwerken (die regelmatig wijzigen) kunt u lezen wat zij met de persoonsgegevens doen die zij met deze code verwerken.

LinkedIn: https://www.linkedin.com/legal/privacy-policy

Facebook: https://www.facebook.com/policy.php

Twitter: https://twitter.com/en/privacy

Indien u een relatie met De Kempenaer Advocaten heeft, heeft u het recht om de informatie die wij van u hebben op te vragen en (indien nodig) aan te passen. U kunt daarvoor contact met ons opnemen via mail@dekempenaer.nl

Voor verdere vragen over dit onderwerp kunt u contact met ons opnemen via het e-mailadres mail@dekempenaer.nl of door gebruik te maken van het contactformulier op onze website.