Een bedrijf dat zich bezighoudt met kantoorinrichtingen heeft twee aandeelhouders, de ene houdt 80 procent en de andere houdt 20 procent van de aandelen. Zij leven al langer in onmin. Als een fraudekwestie opspeelt, worden twee bestuurders ontslagen. Sindsdien is de meerderheidsaandeelhouder enig bestuurder van het bedrijf. Die wil de minderheidsaandeelhouder uitstoten door diens aandelen over te nemen.
Voor zijn uitstotingsverzoek heeft de meerderheidsaandeelhouder verschillende redenen. Zo had de minderheidsaandeelhouder in een aandeelhoudersvergadering tegen een voorstel gestemd om te besparen op kosten voor accountantscontrole en tegen een statutenwijziging. De minderheidsaandeelhouder had ook een enquêteprocedure gestart bij de Ondernemingskamer om het beleid en de gang van zaken van het bedrijf te laten onderzoeken. Door dit gedrag schaadt de minderheidsaandeelhouder de belangen van het bedrijf, vindt de meerderheidsaandeelhouder, reden om hem uit te stoten.
Belangen geschaad
De Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam is hierover kritisch. Dat de minderheidsaandeelhouder nog contact onderhoudt met een ontslagen bestuurder of om bepaalde informatie vroeg, betekent nog niet dat dit een negatieve invloed heeft op de bedrijfsvoering. Ook het tegenstemmen tijdens aandeelhoudersvergaderingen wil niet zeggen dat daarmee de belangen van het bedrijf worden geschaad – daarvoor is zijn invloed (20 procent) te beperkt (de aandeelhouder heeft dus in de algemene vergadering geen blokkerende stem). Het is onwenselijk dat aandeelhoudersvergaderingen in gespannen sfeer verlopen en steeds in aanwezigheid van advocaten moeten worden gehouden, stelt de Ondernemingskamer, maar dat maakt niet dat het voortduren van het aandeelhouderschap van de minderheidsaandeelhouder in redelijkheid niet kan worden geduld.
Enquêteverzoek
Dat de minderheidsaandeelhouder een enquêteverzoek heeft ingediend dat uiteindelijk is afgewezen, rechtvaardigt ook al niet het oordeel dat zij het bedrijfsbelang zodanig heeft geschaad dat haar aandeelhouderschap niet langer kan worden geduld. Dit verzoek is niet op oneigenlijke gronden ingediend en er was geen misbruik van enquêterecht.
Concurrerende werkzaamheden
De meerderheidsaandeelhouders stelt ook dat de minderheidsaandeelhouder concurrerende werkzaamheden heeft verricht. Maar dat was incidenteel, constateert de Ondernemingskamer: de afgelopen jaren éénmaal en momenteel betreft dit voornamelijk aanbestedingsadviezen buiten de interieurbranche. Tegen deze achtergrond staat onvoldoende vast dat de minderheidsaandeelhouder daadwerkelijk concurrerende werkzaamheden verricht of activiteiten ontplooit die het belang van het bedrijf zodanig schaden of hebben geschaad dat de minderheidsaandeelhouder moet worden uitgestoten.
Verstoorde verhoudingen
Ook de Ondernemingskamer ziet dat de verhoudingen tussen de aandeelhouders danig zijn verstoord en dat het voor de hand ligt dat zij hun samenwerking in het bedrijf definitief zullen beëindigen. Maar de door de meerderheidsaandeelhouder aangevoerde gedragingen leveren onvoldoende grond op voor toewijzing van het uitstotingsverzoek. De Ondernemingskamer wijst het verzoek daarom af.