Een overeenkomst kan worden opgezegd, ook tussentijds, als beide contractspartijen daarmee instemmen. Ook al worden zij het nadien niet eens over de precieze voorwaarden van de beëindiging.
Zo’n kwestie kwam aan de orde toen een vrouw met haar eenmanszaak een franchiseovereenkomst sloot. De franchisegever is gespecialiseerd in het verstrekken van hypotheken en heeft daarvoor een eigen formule ontwikkeld. De overeenkomst wordt aangegaan voor vijf jaar. De franchisenemer betaalt een maandelijkse marketingbijdrage van € 500 en voor het gebruik van de ict-systeem € 359 per maand.
Vaststellingsovereenkomst
Tijdens de looptijd brengt de vrouw haar eenmanszaak onder in een besloten vennootschap (bv). Dat raakt de overeenkomst echter niet. Na enkele jaren, voor het einde van de looptijd, wil de bv stoppen met de formule. De franchisegever accepteert dat. Wel moet er nog worden onderhandeld welke klanten de bv meeneemt en over andere financiële zaken ter afwikkeling van de franchiseovereenkomst. Die afspraken wil de franchisegever opnemen in een vaststellingsovereenkomst.
Verplichtingen nakomen
Die komt echter niet tot stand, omdat partijen het niet eens worden over de inhoud daarvan. De franchisegever stelt dan de franchisenemer aansprakelijk voor de schade die zij heeft geleden door de eenzijdige opzegging door de bv. Die schade bedraagt € 68.000, onder andere voor de maandelijkse marketingbijdrage en de vergoeding per hypotheekdossier, die volgens de franchisegever nog gewoon doorlopen. De bv wijst die aansprakelijkheid van de hand en betaalt niet, waarop de franchisegever naar de rechtbank Rotterdam stapt. Die moet nagaan of de franchiseovereenkomst nog geldt of al rechtsgeldig is beëindigd. Deze loopt nog, stelt de franchisegever: de bv wilde niet voldoen aan de eisen in de vaststellingsovereenkomst, waardoor de franchiseovereenkomst niet tussentijds is beëindigd. De bv moet gewoon de verplichtingen uit die overeenkomst nakomen. Nu ze dat niet meer doet, is de bv toerekenbaar tekortgeschoten en moet ze de schade vergoeden die de franchisegever heeft geleden.
Rechtsgeldig beëindigd
De rechtbank ziet echter veel meer in het standpunt van de bv als franchisenemer. Uit de correspondentie tussen partijen blijkt duidelijk dat de bv wilde stoppen met de formule en dat de franchisegever daarmee instemde. Daarmee is de franchiseovereenkomst tussentijds met wederzijds goedvinden beëindigd. De onderhandelingen over de afwikkeling van de samenwerking zijn daarna in een impasse geraakt, omdat partijen het niet eens konden worden over de voorwaarden die de franchisegever in de vaststellingsovereenkomst had opgenomen. Deze impasse heeft aan de overeenstemming over de beëindiging van de overeenkomst geen afbreuk gedaan, oordeelt de rechtbank. Na de tussentijdse beëindiging was de bv niet meer verplicht om de overeenkomst na te komen. Alle vergoedingen die de franchisegever eist, worden daarom afgewezen.