Inhoudsopgave

Concurrentiebeding geldt in beëindigde aandeelhoudersovereenkomst niet meer

Een concurrentiebeding in een aandeelhoudersovereenkomst, is dat nog geldig als die overeenkomst is beëindigd? Over die vraag moest de rechtbank Rotterdam onlangs oordelen.

Een man, enig aandeelhouder en enig bestuurder van zijn bedrijf, treedt in dienst bij een scheepsagentuur. In de arbeidsovereenkomst is geen relatie- en concurrentiebeding opgenomen, maar wel in de aandeelhoudersovereenkomst. Als hij twintig jaar in dienst is, zegt hij de arbeidsovereenkomst op en biedt zijn aandelen in dat bedrijf aan, conform de aandeelhoudersovereenkomst. Daarna gaat hij werken bij een bedrijf dat (ook) diensten aanbiedt als scheepsagent, waar hij statutair bestuurder wordt met een aandelenbelang van 49%. Volgens zijn vorige werkgever heeft hij het concurrentie- en relatiebeding geschonden. Die stapt daarvoor naar de rechtbank Rotterdam: er is een schadepost van ruim € 2 miljoen. In die zaak is het van belang dat de eerste werkgever niet ‘onrechtmatige concurrentie’ aankaart maar schending van de aandeelhoudersovereenkomst.

Aandeelhoudersovereenkomst

De rechtbank oordeelt dat de aandeelhoudersovereenkomst is geëindigd omdat de vorige werkgever alle aandelen van de hand had gedaan. Dan kan de man hier niet langer aan worden gehouden. Bij deze aandeelhoudersovereenkomst waren slechts twee aandeelhouders partij. Houdt één van hen op aandeelhouder te zijn, dan eindigt daarmee de aandeelhoudersovereenkomst.

Concurrentiebeding

De persoonlijke bv van de man is dan wel akkoord gegaan met de aandelenoverdracht aan de nieuwe werkgever, maar dat wil niet zeggen dat de man gebonden is aan het non-concurrentiebeding die ook in de nieuwe aandeelhoudersovereenkomst stond. Een concurrentiebeding houdt een vergaande beperking in van de rechten van de man, zodat niet gemakkelijk moet worden aangenomen dat hij zo’n beperking stilzwijgend heeft aanvaard. Nu de eerst aandeelhoudersovereenkomst is geëindigd, is de man hieraan niet gebonden. Zelfs als dat wel het geval zou zijn, dan kan de vorige holding – die de aandelen van de vorige werkgever had overgenomen – zich niet beroepen op het non-concurrentiebeding. De man heeft zich niet tegenover die holding verbonden om het non-concurrentiebeding na te komen.

Statutiar bestuurder

De vorige werkgever stelt dat de man aansprakelijk is, omdat hij zijn taak als feitelijk bestuurder niet behoorlijk heeft vervuld. Hij heeft zich niet gericht naar het belang van de vorige onderneming. Die vlieger gaat niet op. De plicht om taken behoorlijk te vervullen geldt alleen voor statutair bestuurders en dat was de man niet. Hij is dan niet aansprakelijk.

Redelijkheid en billijkheid

De vorige werkgever stelt ook dat de man in strijd met de redelijkheid en billijkheid heeft gehandeld. De man moest als feitelijk bestuurder en belangrijkste werknemer rekening houden met de belangen van zijn werkgever en haar aandeelhouders, door het bevorderen van het bestendige succes van de onderneming. Die verplichting schond hij. Hij had collega’s verteld over zijn ontslag en dat had niet gemogen. Hij had alles in het werk moeten stellen dat de werknemers in dienst zouden blijven bij de vorige werkgever, maar enkelen stapten over naar het nieuwe bedrijf van de man.

Gedragsnorm

Volgens de rechtbank gaat ook dit niet op. Handelen in strijd met de redelijkheid en billijkheid, als daar al sprake van zou zijn, vestigt nog geen aansprakelijkheid. Dit is een gedragsnorm die betamelijkheid kan inkleuren. Iemand is pas aansprakelijk als die zich onrechtmatig heeft gedragen. De vorige werkgever koos er in deze procedure echter niet voor om de (on)rechtmatigheid van de gedragingen van de man aan de rechtbank voor te leggen.

Vrijheid

Daar komt bij dat een aandeelhouder de vrijheid heeft om te concurreren met de vennootschap waarin hij aandelen houdt. Dat is anders als die vrijheid contractueel is beperkt, maar dat was hier niet aan de orde. Een statutair bestuurder heeft die vrijheid in beginsel niet, maar de man is nooit statutair bestuurder geweest. De vorige werkgever verliest de zaak op alle fronten.

ECLI:NL:RBROT:2025:8916

Bron:Rechtbank Rotterdam | jurisprudentie | ECLI:NL:RBROT:2025:8916 C/10/689161 / HA ZA 24-952 | 15-07-2025
Facebook
Twitter
LinkedIn
Print

Meer weten?

Neem contact met ons op!

Mail

DELEN

Facebook
Pinterest
Twitter
LinkedIn
De Kempenaer Advocaten
Privacyoverzicht

De Kempenaer Advocaten respecteert de privacy van alle bezoekers van haar websites.

Wij maken gebruik van cookies. Een cookie is een klein tekstbestand dat tijdens uw bezoek aan een website naar uw computer wordt gestuurd en daarop wordt geplaatst. Wij gebruiken cookies om onze websites optimaal te laten functioneren.

U kunt de cookies van uw harde schijf verwijderen.

Ook kunt u cookies uitschakelen via uw browser. Zie hiervoor:

Internet Explorer: https://support.microsoft.com/nl-nl/help/17442/windows-internet-explorer-delete-manage-cookies

Mozilla Firefox: https://support.mozilla.org/en-US/kb/enable-and-disable-cookies-website-preferences

Safari: https://support.apple.com/kb/PH19214?locale=nl_NL

Google Chrome: https://support.google.com/chrome/answer/95647?hl=en-GB&hlrm=nl

 

Onze websites bieden op verschillende plaatsen mogelijkheden tot interactie, zoals bijvoorbeeld het invullen van formulieren ter deelneming aan onze seminars. De daarbij door u verstrekte gegevens worden uitsluitend gebruikt voor het doel waarvoor u ze hebt verstrekt. Uw gegevens worden zonder uw toestemming niet aan derden verstrekt, tenzij dat noodzakelijk is voor het doel waarvoor u die gegevens hebt verstrekt.

Onze website maakt gebruik van Google Analytics voor het verkrijgen van bezoekersstatistieken. De statistieken van Google Analytics worden door ons gebruikt om inzicht te krijgen in de bezoekersaantallen, de populaire pagina’s en om daarmee onze website te verbeteren. De informatie die door Google wordt verzameld, wordt geanonimiseerd opgeslagen. De Kempenaer Advocaten en Google kunnen niet zien welke personen onze website hebben bezocht.

De informatie die Google verzamelt, wordt mogelijk opgeslagen op servers buiten de Europese Economische Ruimte. De Kempenaer Advocaten heeft geen invloed op het gebruik van de data door Google en/of derde partijen. Google kan de gegevens verstrekken aan derden als zij daartoe op grond van de wet verplicht is of voor zover de informatie namens Google door derden wordt verwerkt. Voor meer informatie verwijzen wij u naar het Privacybeleid van Google: https://www.google.nl/intl/nl/policies/privacy/ en naar Google Analystics:https://www.google.com/intl/nl_nl/analytics/

 

In onze website staan knoppen om pagina’s te kunnen te delen of liken op de sociale netwerken LinkedIn, Facebook en Twitter. Dit wordt gerealiseerd door codes die worden aangeleverd door betreffende sociale netwerken. De codes plaatsen onder meer een cookie.

In de privacyverklaring van de sociale netwerken (die regelmatig wijzigen) kunt u lezen wat zij met de persoonsgegevens doen die zij met deze code verwerken.

LinkedIn: https://www.linkedin.com/legal/privacy-policy

Facebook: https://www.facebook.com/policy.php

Twitter: https://twitter.com/en/privacy

Indien u een relatie met De Kempenaer Advocaten heeft, heeft u het recht om de informatie die wij van u hebben op te vragen en (indien nodig) aan te passen. U kunt daarvoor contact met ons opnemen via mail@dekempenaer.nl

Voor verdere vragen over dit onderwerp kunt u contact met ons opnemen via het e-mailadres mail@dekempenaer.nl of door gebruik te maken van het contactformulier op onze website.