Wanneer goede samenwerking niet meer vanzelfsprekend is
Veel ondernemingen starten vanuit een gedeelde ambitie. Bestuurders en aandeelhouders trekken samen op, nemen besluiten en bouwen aan groei. Maar na verloop van tijd kunnen belangen verschuiven. De ene aandeelhouder wil investeren, terwijl de ander winst wil uitkeren. Een bestuurder ziet kansen waar een aandeelhouder vooral risico’s ziet. Soms ontstaat er een vertrouwensbreuk doordat informatie niet wordt gedeeld of doordat een bestuurder wordt beschuldigd van onbehoorlijk bestuur. In 50/50‑verhoudingen kan de besluitvorming zelfs volledig tot stilstand komen, waardoor de onderneming in een impasse raakt.
Wanneer de onderlinge verhoudingen verslechteren, heeft dit vrijwel altijd gevolgen voor de bedrijfsvoering. Besluiten worden uitgesteld, medewerkers merken de spanning en externe partijen zoals banken en leveranciers verliezen vertrouwen. Hoe langer een conflict voortduurt, hoe groter de schade voor de onderneming én de betrokken personen.
Het juridisch kader: welke regels zijn van toepassing?
De verhouding tussen bestuurders en aandeelhouders wordt in belangrijke mate bepaald door het vennootschapsrecht. Een centrale norm is artikel 2:8 BW, dat voorschrijft dat alle betrokkenen zich jegens elkaar moeten gedragen naar redelijkheid en billijkheid. Deze norm werkt door in alle vennootschappelijke verhoudingen en vormt vaak het toetsingskader bij conflicten.
Daarnaast speelt artikel 2:9 BW een belangrijke rol. Dit artikel bepaalt dat bestuurders aansprakelijk kunnen zijn wanneer hen een ernstig verwijt kan worden gemaakt. De Hoge Raad heeft in het arrest Staleman/Van de Ven (ECLI ECLI:NL:HR:1997:ZC2243) verduidelijkt dat van onbehoorlijk bestuur pas sprake is wanneer de bestuurder heeft gehandeld op een wijze die geen redelijk denkend bestuurder onder dezelfde omstandigheden zou hebben gekozen. Besluiten van organen binnen de rechtspersoon kunnen worden vernietigd op grond van artikel 2:15 BW wanneer zij in strijd zijn met de wet, de statuten of de redelijkheid en billijkheid. Dit artikel wordt vaak ingeroepen bij aandeelhoudersgeschillen waarin bijvoorbeeld besluiten zijn genomen zonder de juiste procedure te volgen of waarbij een minderheidsaandeelhouder is benadeeld.
Hoe een conflict zich ontwikkelt
Een bestuurders- of aandeelhoudersgeschil ontstaat vaak geleidelijk. Eerst zijn er kleine irritaties, daarna misverstanden en uiteindelijk staan partijen lijnrecht tegenover elkaar. Soms voelt een aandeelhouder zich buitengesloten van informatie. Soms twijfelt het bestuur aan de loyaliteit van een aandeelhouder. In andere gevallen gaat het om verwijten van onbehoorlijk bestuur. Dat zijn zware beschuldigingen, die niet alleen de onderneming raken maar ook de persoonlijke positie van bestuurders. De onzekerheid die dan ontstaat, werkt door in alle lagen van het bedrijf.
In deze situaties komen ondernemers vaak met dezelfde vragen. Mag een bestuurder zomaar worden ontslagen? Wat als een aandeelhouder geen informatie krijgt? Wanneer is er sprake van onbehoorlijk bestuur? En hoe ver mag een meerderheidsaandeelhouder gaan zonder de belangen van anderen te schaden?
Het antwoord hangt af van de statuten, de aandeelhoudersovereenkomst en de feiten. Die documenten bepalen wie welke bevoegdheden heeft, hoe besluiten moeten worden genomen en welke procedures gevolgd moeten worden. Een goede analyse daarvan geeft vaak al veel duidelijkheid.
De rol van de Ondernemingskamer en de enquêteprocedure
Wanneer interne oplossingen niet meer mogelijk zijn, kan de Ondernemingskamer worden ingeschakeld via de enquêteprocedure (artikelen 2:344 tot en met 2:359 BW). Deze procedure is bedoeld om wanbeleid te onderzoeken en de rust binnen de onderneming te herstellen. De Ondernemingskamer kan ingrijpende maatregelen treffen, zoals het schorsen van bestuurders, het vernietigen van besluiten of het benoemen van een tijdelijk bestuurder of commissaris (artikel 2:349a BW).
Waarom tijdig handelen noodzakelijk is
Een intern conflict heeft vrijwel altijd directe gevolgen voor de onderneming. Besluiten blijven liggen, investeringen worden uitgesteld en het vertrouwen binnen en buiten de organisatie neemt af. Bestuurders lopen bovendien het risico persoonlijk aansprakelijk te worden gesteld wanneer zij niet tijdig ingrijpen, zeker wanneer de onderneming schade lijdt door stilstand of wanbeleid.
Bestuurders- en aandeelhoudersgeschillen zijn ingrijpend en kunnen de continuïteit van een onderneming bedreigen. Door tijdig advies in te winnen en de juiste stappen te zetten, houdt u controle over de situatie. Ons kantoor ondersteunt ondernemers bij dit soort conflicten en biedt praktische, duidelijke en resultaatgerichte begeleiding.
Wilt u uw situatie laten beoordelen of direct advies over een bestuurders- of aandeelhoudersgeschil? Neem contact op voor een praktisch en resultaatgericht advies op maat.
Gerelateerde artikelen
- Aandeelhoudersovereenkomst
- Bestuur en besluitvorming
- Governance-vraagstukken