Wat kun je als aandeelhouder doen als het bestuur weigert een algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) bijeen te roepen? Naar de rechter stappen, zo blijkt uit een uitspraak van de rechtbank Den Haag. Die kan de aandeelhouder machtigen om zelf een vergadering te organiseren.
Twee aandeelhouders houden ieder 50% van de aandelen in een vennootschap. Eén van hen is tevens bestuurder. De samenwerking tussen de aandeelhouders en de vennootschap is nooit goed van de grond gekomen en de activiteiten van de vennootschap liggen stil. De andere aandeelhouder wil daarom de vennootschap ontbinden. Zij probeert eerst haar aandelen aan haar medeaandeelhouder te verkopen, maar die heeft geen belangstelling. Ook verkoop aan een derde lijkt geen reële mogelijkheid. Daarom wil zij in een AvA stemmen over ontbinding en vereffening van de vennootschap.
Bestuur weigert vergadering bijeen te roepen
Daarvoor moet wel een AvA worden gehouden. De aandeelhouder vraagt het bestuur meerdere keren om die vergadering bijeen te roepen, maar het bestuur werkt niet mee. De wet biedt voor zo'n situatie een oplossing. Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk minimaal 1% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, kunnen het bestuur verzoeken een AvA bijeen te roepen. Geeft het bestuur daaraan geen gehoor, dan kunnen zij de voorzieningenrechter vragen om zelf een vergadering te mogen organiseren. Daarvoor moeten zij een redelijk belang bij de vergadering hebben. Ook mag er geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zijn dat zich tegen de vergadering verzet.
Aandeelhouder mag zelf AvA organiseren
Aan die voorwaarden is hier voldaan. De aandeelhouder heeft een redelijk belang omdat zij een besluit wil nemen over ontbinding van de vennootschap. Van een zwaarwichtig belang dat zich tegen een AvA verzet, is niet gebleken. De rechter geeft haar daarom toestemming om zelf een AvA bijeen te roepen. Daarbij moet zij wel de oproepingsregels uit de statuten volgen. Ook krijgt zij toestemming om zo nodig een tweede vergadering te organiseren als tijdens de eerste vergadering onvoldoende aandeelhouders aanwezig zijn om over de ontbinding te kunnen besluiten. De vennootschap moet bovendien € 2.230 aan proceskosten betalen. Volgens de rechter had het bestuur zonder enige grond geweigerd de vergadering bijeen te roepen, terwijl het daartoe op grond van de wet en de statuten wel verplicht was.