Aansprakelijkheid toetredende en uittredende vennoot van vof!

Door: mr. J. (Jan) de Wrede, Ondernemingsrecht Datum: 20 juni 2017

Ik krijg veel vragen van personen die als vennoot tot een vof willen toetreden of die als vennoot willen uittreden uit een vof. Waar die personen vaak niet (goed) over nadenken, is dat de aansprakelijkheid goed geregeld dient te worden. Daar gaat het vaak mis, waardoor de betreffende persoon aansprakelijk wordt of blijft voor (alle) schulden van de vof.

Toetredende vennoot

De toegetreden vennoot is ook aansprakelijk voor bestaande schulden van de vof op het moment van toetreden. Het maakt daarbij niet uit of de toegetreden vennoot wel of niet op de hoogte was van de schuld.

Tip: Verricht voor toetreding gedegen onderzoek naar de bestaande schuldenpositie van de vof. Indien noodzakelijk, beding dan garanties en maak expliciet schriftelijke afspraken over de onderlinge draagplicht (vrijwaring).

Uittredende vennoot

De uitgetreden vennoot blijft aansprakelijk voor de reeds bestaande schulden van de vof. De aansprakelijkheid geldt tevens voor de schulden die pas zijn ontstaan na het moment van uittreden van de vennoot, maar die voortvloeien uit overeenkomsten die door de vof zijn aangegaan toen de uitgetreden vennoot nog vennoot was.

Het op de hoogte stellen van de schuldeisers van de uittreding en het uitschrijven van de vennoot in het Handelsregister, betekent niet dat de uittredende vennoot niet langer aansprakelijk is voor schulden. Dit geldt ook als de uittredende vennoot geen invloed meer heeft gehad op schulden van de vof.

Advies en vragen

Tip: Om van de aansprakelijkheid af te komen, dient de uittredende vennoot afspraken te maken met de schuldeisers. Mochten de schuldeisers daaraan niet willen meewerken, dan rest voor de uittredende vennoot om afspraken met de overige vennoten te maken (vrijwaring).

Let op: de schuldeisers zijn niet gebonden aan de afspraken die de uittredende vennoot maakt met de overige vennoten. De schuldeisers kunnen in dat geval nog steeds de uitgetreden vennoot aanspreken.

Wilt u meer weten of advies over dit onderwerp? Neemt u gerust contact met mij op via telefoonnummer +31 (0)26 3522 824 of per mail j.de.wrede@dekempenaer.nl.