Inhoudsopgave

Aandeelhoudersvergadering begon te vroeg – besluit vernietigbaar

Op een aandeelhoudersvergadering staat een statutenwijziging geagendeerd. Maar voordat de aandeelhouders aanwezig zijn, neemt één aandeelhouder al dit besluit. Is dit besluit nu vernietigbaar of van rechtswege nietig?

Vier broers waren indirect aandeelhouder van een steenfabriek. Alle aandelen werden gehouden door hun eigen beheermaatschappijen. In de statuten van de beheermaatschappijen stond de afspraak: als iemand zijn aandelen wil overdragen, dan moeten deze eerst worden aangeboden aan de andere broers, pas daarna mogen ze worden overgedragen aan derden.

Overdraagbaarheid

Een broer roept zijn andere broers op voor een aandeelhoudersvergadering van zijn beheermaatschappij. Op de agenda staat een verruiming van de overdraagbaarheid van de aandelen. Als deze broer later kinderloos overlijdt, blijkt dat hij in zijn testament de Stichting Administratiekantoor tot zijn erfgenaam heeft benoemd, en de aandelen zijn geleverd aan de zoon van een andere broer. Drie broers eisen nu dat deze Stichting die aandelen eerst aan hun aanbiedt. Zij stellen dat de statutenwijziging nietig is, en starten een procedure.

Gebrekkig besluit

De rechtbank en in hoger beroep het hof constateerden dat er totstandkomingsgebreken kleven aan het besluit tot statutenwijziging. De broer die de vergadering bij elkaar riep begon te vroeg met het agendapunt. Zo werd het besluit tot statutenwijziging al genomen voordat de andere broers aanwezig waren. Daarmee is dit besluit gebrekkig tot stand gekomen. De vraag is wat de gevolgen hiervan zijn: is het besluit dan nietig of ‘slechts’ vernietigbaar? Volgens het hof is dit gebrek geen fundamenteel totstandkomingsgebrek dat leidt tot nietigheid. Er is sprake van vernietigbaarheid. De broers stellen dat het besluit tot statutenwijziging wel nietig was en gaan in cassatieberoep.

Nietig en vernietigbaarheid

In het Burgerlijk Wetboek staat dat een besluit van een orgaan van een rechtspersoon, dat in strijd met de wet of de statuten is genomen, nietig is: het besluit heeft eigenlijk nooit bestaan. Maar een besluit is vernietigbaar als het strijdig is met wettelijke of statutaire bepalingen die het tot stand komen van besluiten regelen. Wat betekent dit in deze zaak?

Strijd met statuten

Besluitvorming door een orgaan van een rechtspersoon vereist dat allen die vergader- of stemrecht hebben of die een raadgevende stem hebben, in de gelegenheid zijn gesteld aan het overleg deel te nemen of hun raadgevende stem te gebruiken. Stemgerechtigden moeten aan de besluitvorming kunnen deelnemen. Is een vergadering te vroeg begonnen, aldus de Hoge Raad, dan levert dat strijd op met wettelijke of statutaire bepalingen over de totstandkoming van besluiten. Dit leidt tot vernietigbaarheid van het besluit en niet tot nietigheid daarvan. Inmiddels is de bevoegdheid het besluit te vernietigen vervallen: dat moest binnen een jaar gebeuren, en daarmee zijn de broers te laat, wat de rechtbank eerder ook al vaststelde.

ECLI:NL:HR:2025:978

Bron:Hoge Raad | jurisprudentie | ECLI:NL:HR:2025:978 | 19-06-2025
Facebook
Twitter
LinkedIn
Print

Meer weten?

Neem contact met ons op!

Mail

DELEN

Facebook
Pinterest
Twitter
LinkedIn
De Kempenaer Advocaten
Privacyoverzicht

De Kempenaer Advocaten respecteert de privacy van alle bezoekers van haar websites.

Wij maken gebruik van cookies. Een cookie is een klein tekstbestand dat tijdens uw bezoek aan een website naar uw computer wordt gestuurd en daarop wordt geplaatst. Wij gebruiken cookies om onze websites optimaal te laten functioneren.

U kunt de cookies van uw harde schijf verwijderen.

Ook kunt u cookies uitschakelen via uw browser. Zie hiervoor:

Internet Explorer: https://support.microsoft.com/nl-nl/help/17442/windows-internet-explorer-delete-manage-cookies

Mozilla Firefox: https://support.mozilla.org/en-US/kb/enable-and-disable-cookies-website-preferences

Safari: https://support.apple.com/kb/PH19214?locale=nl_NL

Google Chrome: https://support.google.com/chrome/answer/95647?hl=en-GB&hlrm=nl

 

Onze websites bieden op verschillende plaatsen mogelijkheden tot interactie, zoals bijvoorbeeld het invullen van formulieren ter deelneming aan onze seminars. De daarbij door u verstrekte gegevens worden uitsluitend gebruikt voor het doel waarvoor u ze hebt verstrekt. Uw gegevens worden zonder uw toestemming niet aan derden verstrekt, tenzij dat noodzakelijk is voor het doel waarvoor u die gegevens hebt verstrekt.

Onze website maakt gebruik van Google Analytics voor het verkrijgen van bezoekersstatistieken. De statistieken van Google Analytics worden door ons gebruikt om inzicht te krijgen in de bezoekersaantallen, de populaire pagina’s en om daarmee onze website te verbeteren. De informatie die door Google wordt verzameld, wordt geanonimiseerd opgeslagen. De Kempenaer Advocaten en Google kunnen niet zien welke personen onze website hebben bezocht.

De informatie die Google verzamelt, wordt mogelijk opgeslagen op servers buiten de Europese Economische Ruimte. De Kempenaer Advocaten heeft geen invloed op het gebruik van de data door Google en/of derde partijen. Google kan de gegevens verstrekken aan derden als zij daartoe op grond van de wet verplicht is of voor zover de informatie namens Google door derden wordt verwerkt. Voor meer informatie verwijzen wij u naar het Privacybeleid van Google: https://www.google.nl/intl/nl/policies/privacy/ en naar Google Analystics:https://www.google.com/intl/nl_nl/analytics/

 

In onze website staan knoppen om pagina’s te kunnen te delen of liken op de sociale netwerken LinkedIn, Facebook en Twitter. Dit wordt gerealiseerd door codes die worden aangeleverd door betreffende sociale netwerken. De codes plaatsen onder meer een cookie.

In de privacyverklaring van de sociale netwerken (die regelmatig wijzigen) kunt u lezen wat zij met de persoonsgegevens doen die zij met deze code verwerken.

LinkedIn: https://www.linkedin.com/legal/privacy-policy

Facebook: https://www.facebook.com/policy.php

Twitter: https://twitter.com/en/privacy

Indien u een relatie met De Kempenaer Advocaten heeft, heeft u het recht om de informatie die wij van u hebben op te vragen en (indien nodig) aan te passen. U kunt daarvoor contact met ons opnemen via mail@dekempenaer.nl

Voor verdere vragen over dit onderwerp kunt u contact met ons opnemen via het e-mailadres mail@dekempenaer.nl of door gebruik te maken van het contactformulier op onze website.