In vielen Unternehmen müssen bestimmte Entscheidungen innerhalb einer bestimmten Zeitspanne getroffen werden. Die Jahreshauptversammlung ist dafür ein wichtiger Zeitpunkt. Bei dieser Jahreshauptversammlung steht in der Regel die Feststellung des Jahresabschlusses auf der Tagesordnung. Häufig wird auf dieser Versammlung auch über die Ausschüttung von Dividenden, die Ernennung neuer Direktoren, die Entlastung der amtierenden Direktoren usw. entschieden.
Aufgrund des Coronavirus verbot die Regierung am 23. März dieses Jahres alle Versammlungen (auch solche mit weniger als 100 Teilnehmern). Dies hat zur Folge, dass viele Hauptversammlungen, zumindest die physischen, nicht stattfinden können. Dies kann dazu führen, dass wichtige Entscheidungen nicht getroffen werden. Was sollten Sie tun, wenn das Coronavirus die Durchführung einer physischen Hauptversammlung verhindert? Ich werde die Möglichkeiten für BVs und nicht börsennotierte NVs diskutieren.
Im Hinblick auf börsennotierte NVs genügt es zu sagen, dass Hauptversammlungen grundsätzlich nicht ausschließlich in digitaler Form abgehalten werden können. In diesem Zusammenhang verweise ich auf die Initiative der Branchenverbände Veuo und Eumedion, in der sie sich für die Einführung eines Notstandsgesetzes einsetzen, das dies ermöglichen würde(Link).
Hauptversammlung über elektronische Kommunikationsmittel
Es sind mehrere Lösungen denkbar. Erstens erlaubt das Gesetz den Aktionären seit 2007, an der Hauptversammlung teilzunehmen, das Wort zu ergreifen und ihre Stimmrechte mittels eines "elektronischen Kommunikationsmittels" (z. B. einer ordnungsgemäß gesicherten Videoverbindung) auszuüben. Diese Möglichkeit muss ausdrücklich in die Satzung aufgenommen werden. Darüber hinaus gilt die Anforderung, dass jeder anwesende Aktionär die Möglichkeit haben muss, über elektronische Kommunikationsmittel an der Hauptversammlung teilzunehmen:
- identifiziert werden können;
- den Verlauf der Sitzung direkt zur Kenntnis nehmen kann; und
- können das Wahlrecht ausüben.
Wie bei allen Beschlüssen, die in einer Sitzung gefasst werden, ist außerdem erforderlich, dass alle geschäftsführenden Direktoren und - falls es einen Aufsichtsrat gibt - alle Aufsichtsratsmitglieder zuvor die Möglichkeit hatten, zu den vorgeschlagenen Beschlüssen Stellung zu nehmen.
Bitte beachten Sie, dass dies die elektronische Teilnahme an einer (physischen) Sitzung betrifft. Eine physische Jahreshauptversammlung muss noch abgehalten werden. Mindestens eine Person muss physisch anwesend sein: der Vorsitzende der Versammlung. Die Aktionäre können sich digital beteiligen. Die physische Versammlung muss an dem in der Satzung angegebenen Ort stattfinden, der auch außerhalb der Niederlande liegen kann. Die physische Versammlung kann auch an einem anderen Ort stattfinden, sofern alle zur Teilnahme an der Versammlung berechtigten Personen diesem Ort zugestimmt haben und die Mitglieder der Unternehmensleitung und - im Falle eines Aufsichtsrats - alle Mitglieder der Unternehmensleitung vor der Beschlussfassung Gelegenheit zur Stellungnahme erhalten haben.
Entscheidungsfindung außerhalb einer Sitzung
Eine zweite Möglichkeit besteht darin, dass die Beschlussfassung ohne eine Hauptversammlung, d.h. ohne ein Treffen, erfolgt. Auch hierfür gibt es eine Reihe von Voraussetzungen. Erstens müssen alle zur Teilnahme an den Sitzungen berechtigten Personen damit einverstanden sein, dass die Entscheidungsfindung außerhalb einer Sitzung erfolgt. Es ist ebenfalls erforderlich, dass alle geschäftsführenden Direktoren und alle Aufsichtsräte die Möglichkeit erhalten, ihre beratende Stimme auszuüben. Darüber hinaus ist es möglich, dass veraltete Satzungen zusätzliche Bedingungen für diese Art der Entscheidungsfindung vorsehen. Es ist daher wichtig, die Satzung zu konsultieren, bevor Entscheidungen außerhalb einer Versammlung getroffen werden.
Bitte beachten Sie, dass nicht alle Beschlüsse ohne Versammlung gefasst werden können. Denken Sie zum Beispiel an die Änderung der Satzung, wenn dies nach dem Wortlaut der Satzung selbst ausgeschlossen ist. In diesem Fall kann eine Satzungsänderung nur in einer Hauptversammlung beschlossen werden, in der das gesamte ausgegebene Kapital vertreten ist.
Aufschiebung
Eine dritte Möglichkeit besteht darin, die Hauptversammlung nach Möglichkeit so lange zu verschieben, bis die Notmaßnahmen im Zusammenhang mit dem Coronavirus aufgehoben sind und physische Versammlungen wieder erlaubt sind. Prüfen Sie jedoch, ob ein Aufschub tatsächlich möglich ist.
Endlich
Es ist ratsam, die (Un-)Möglichkeiten in der Koronakrise pro Situation zu betrachten. Es ist auch ratsam, eine Bestandsaufnahme zu machen, welche Entscheidungen bis zur Aufhebung der Maßnahmen im Zusammenhang mit dem Coronavirus warten können. Haben Sie noch Fragen dazu? Bitte kontaktieren Sie Erik Duinkerke unter +31 (0)26 - 352 28 25 oder einen der anderen Kollegen des Corona Desk oder der Abteilung Gesellschaftsrecht.
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